Вступление.Акционерное общество - преобладающая форма коммерческих организации

 

При переходе к рыночной экономике Россия отвела значительную роль акционерным обществам, позволяющим участвовать в инвестиционным процесcе наряду с предпринимателями и значительному количеству простых граждан, а так же способствующим перераспределению капиталов в экономике страны по наиболее продуктивным сферам хозяйствования. Акционерное общество является в настоящее время преобладающей по своему количеству организационно-правовой формой коммерческих организации (см цветную вкладку).

Первый этап - этап создания акционерных обществ, когда на основе постановлений и указов Президента отрабатывались отдельные правовые схемы, обеспечивающие их функционирования окончился. С принятием первого в истории России Закона “Об акционерных обществах” , вступившего в действие с 1 января 1996 года, начался этап формирования стабильной правовой базы АО.

В курсовой работе рассмотрены основные положения этого закона, приведены статистические данные по акционированию в 1995 году в Российской Федерации.

 

Распределение зарегистрированных коммерческих организации по организационно-правовым формам

 

 

Сфера применения закона. Правовое положение акционерных Обществ.

 

Федеральный закон

·     определяет порядок создания и правовое положение АО

·     определяет права и обязанности акционеров

·     обеспечивает защиту прав и интересов акционеров

Другими федеральными законами могут быть определены:

·     особенности создания и правового положения АО в сфере:

- банковской деятельности

- инвестиционной деятельности

- страховой деятельности

·     особенности создания и правового положения АО, созданных на базе:

- реорганизованных колхозов, совхозов и других сельхозпредприятий

- крестьянских (фермерских) хозяйств

- предприятии, обслуживающих сельхозпроизводителей

Правовыми актами РФ о приватизации предприятий определяются:

·     особенности создания и правового положения АО при приватизации государственных и муниципальных предприятий.

 

Акционерное общество (АО) - коммерческая организация , уставной капитал которой разделен на определенное число акции, удостоверяющих обязательные права акционеров по отношению к АО.

 

Правовое положение АО - акционерное общество является юридическим лицом (с момента госрегистрации) и:

·     имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на самостоятельном балансе

·     может осуществлять имущественные и личные неимущественные права

·     может быть истцом и ответчиком в суде

·     несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом

·     может заниматься лицензируемыми видами деятельности при наличии лицензии

·     вправе открывать банковские счета на территории РФ и за ее пределами

·     должно иметь круглую печать

·     вправе иметь штампы, бланки, эмблему, зарегистрированный товарный знак

 

Фирменное наименование АО должно содержать указание на :

-организационно-правовую форму

- тип (открытое или закрытое)

АО имеет исключительное право на использование зарегистрированного фирменного наименования

АО вправе иметь полное и сокращенное наименование на русском и любых других языках

Место нахождения АО определяется местом его госрегистрации. АО должно иметь почтовый адрес.

 

Ответственность АО. Типы АО.

Филиалы и представительства.

 

АО несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом и не отвечает по обязательствам акционеров. Акционеры не отвечают по обязательствам АО и несут риск убытков в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Тип АО (открытое или закрытое) отражается в уставе и фирменном названии.

Открытое	Закрытое
Акционеры могут отчуждать свои акции без согласия других акционеров	Акционеры имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другим акционером, в порядке, установленном уставом
АО имеет право проводить открытую подписку на акции и их свободную продажу АО вправе проводить закрытую подписку, если это предусмотрено уставом и решением общего собрания о размещении дополнительных акции Правовыми актами РФ могут быть установлены случаи обязательного размещения ОАО акции и ценных бумаг по открытой подписке	Акции распределяются только среди учредителей или иного установленного круга лиц   Открытая подписка на акции не допускается
Число акционеров не ограниченно	Число акционеров - не более 50

 

АО, учредителем которого выступает РФ, или субъект РФ, или муниципальное образование может быть только открытым.

АО может создавать филиалы и открывать представительства.

Филиал - обособленное подразделение АО, расположенное вне места нахождения общества и осуществляющее его функции (или их часть)

Представительство - обособленное подразделение АО, расположенное вне места нахождения общества, представляющее его интересы и осуществляющее их защиту

 

 

Устав АО. Государственная регистрация АО.

 

Устав АО должен содержать:

·     полное и сокращенное фирменное наименование АО

·     место нахождения АО

·     тип АО (открытое или закрытое)

·     количество, номинал, категории акции и типы привилегированных акции

·     права владельцев акции каждой категории

·     размер уставного капитала

·     структуру и компетенцию органов управления АО и порядок принятия ими решении

·     порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров

·     сведения о филиалах и представительствах

АО должно представлять акционеру по его требованию копию устава.

Уставом может быть ограниченно число акции или голосов, представ-ляемых одному акционеру. Внесение изменении и дополнений в устав (утверждение его новой редакции) происходит по решению общего собрания акционеров.

Государственная регистрация

·     АО подлежит госрегистрации в органе, осуществляющем регистрацию юридических лиц.

·     АО считается созданным с момента госрегистрации

·     Изменения и дополнения устава также подлежат госрегистрации.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Создание АО.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Решение об учреждении АО:

·     принимается учредительным собранием

·     должно отражать результаты голосования,а также содержать

-принятые единогласно решения по учреждению АО и утверждению

устава АО

- решение об избрании органов управления АО, принятое

большинством в 3/4 голосов владельцев акции, подлежащих

размещению среди учредителей

Учредители заключают письменный договор (не является учредительным документом), определяющии:

·     порядок совместной деятельности по созданию общества

·     размер уставного капитала

·     категории и типы акции, подлежащих размещению среди участников, порядок их оплаты

·     права и обязанности учредителей

Учредителями АО могут быть граждане и (или) юридические лица

Число учредителей ЗАО - не более 50, ОАО - не ограничено

·     Другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица не может быть единственным учредителем АО.

·     Учредители несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с созданием АО и возникающим до его госрегистрации.

·     Общество несет ответственность по обязательствам учредителей, связанных с его созданием, только при условии последующего одобрения их действий общим собранием акционеров.

 

 

 

Реорганизация:

30 дн 30 дн

 

60 дн

 

 

 

Если разделительный баланс не дает возможности определить право-преемника реорганизованного АО, то вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного АО перед кредиторами.

 

 

Формы реорганизации АО.

 

слияние	присоединение	разделение	выделение	преобразование
Возникновение нового АО пу- тем передачи ему всех прав и обязанностей двух или более АО с прекращением последних	Прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому АО	Прекращение АО с предачей всех его прав и обязанностей вновь создаваемым АО	Создание одного или нескольких АО с предачей им части прав и обязанностей реорганизуемо го АО без его прекращения	АО вправе преобразоваться в ХО с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив
â êàæäîì АО		в реорганизуемом АО
ñëèÿíèÿ	присоединения	разделения	выделения	преобразования
îá óòâåðæäåíèè äîã-ðà î ðåîðãàí-öèè		о порядке и условиях реорганизации
äëÿ âñåõ ÀÎ ó÷àñòâóþùèõ â ñëèÿíèè	только для присоединяемого АО	о создании новых АО   о порядке конвертации акции	О создании нового АО   о возможности и порядке конвертации	о порядке обмена акции на вклады и пай   об утверждении передаточного акта
âñåõ îáùåñòâ , ó÷àñòâóþùèõ â ñëèÿíèè, ïðèíèìàåò ðåøåíèå îá óòâåðæäåíèè óñòàâà   î âûáîðàõ ñîâåòà äèðåêòîðîâ	присоединяющего и присоединяемого обществ принимает решение   об изменении устава     по иным вопросам (при необходимости)	разделения   о создании новых АО   о порядке конвер тации акции   Об утверждении разделительного баланса   В новых АО об утверждении устава   об избрании со вета директоров (наблюдательного совета)	выделения   о создании но- вого(новых)АО   об утверждении устава общест -ва и избрании органов управ ления     О порядке и ус ловии выд-ния о возможности и порядке конвертации акции   об утверждении разделительно- го баланса	о преобразовании     о порядке и условиях преобразования   о порядке обмена акции на вклады (пай)   об утверждении передаточного акта     в новом юридичес- ком лице об утверждении учредительных документов   об избрании органов управления
êàæäîãî ÀÎ ïåðåõîäÿò ê íîâîìó ÀÎ	присоединяемого переходят к присоединяющему	общества переходят к нов ым АО в соответ ствии с разделите льным балансом	часть прав и обязанностей реорганизуемо го общества пе реходят к выде ленным в соот ветствии с ра зделительным балансом	переходят к новому юридическому лицу в соответствии с передаточным актом

 

АО может быть ликвидировано:

·     добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом РФ

·     по решению суда по основаниям, предусмотренным ГК РФ

 

Ликвидация АО влечет его прекращение без правопреемства.

 

Порядок ликвидации:

Совет директоров выносит на общее собрание акционеров вопрос о ликвидации АО. Общее собрание принимает решения о ликвидации АО и о назначении ликвидационной комиссии. Ликвидационная комиссия с момента назначения осуществляет управление делами АО, дает сообщение о ликвидации АО, порядке и сроках предъявления претензий кредиторами, направляет письменные уведомления кредиторам . После того как кредиторы предъявили свои претензии АО, ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, выносит его на утверждение собрания АО и органа государственной регистрации юридических лиц. После утверждения промежуточного баланса производятся выплаты кредиторам в порядке очередности (при недостатке денежных средств для расчета продается имущество с торгов). По завершении расчетов с кредиторами составляется ликвидационный баланс, который опять же утверждается общим собранием и согласуется с органом госрегистрации. Оставшееся имущество распределяется между акционерами. В единый государственный реестр юридических лиц вносится запись о ликвидации АО.

 

Уставной капитал. Акции и облигации АО.

 

Уставной капитал составляется из номинальной стоимости акции, приобретенных акционерами, и определяет минимальный размер имущества АО, гарантирующий интересы его кредиторов.

При учреждении АО все акции размещаются среди учредителей. Все акции - именные.

Количество и номинал размещенных акции каждой категории определяются уставом АО.

Размер уставного капитала

- для ОАО - не менее 1000 минимальных размеров оплаты труда на дату регистрации общества

- для ЗАО не менее 100 минимальных размеров оплаты труда на дату регистрации общества

Уставом АО может быть определено количество и номинал объявленных акции, права по ним, порядок и условия их размещения.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Уставный капитал общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.

Решение об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций и о внесении соответствующих изменений в устав общества принимается общим собранием акционеров или советом директоров.

Уставный капитал общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций, в случаях, предусмотренных Федеральным законом.

Уменьшение уставного капитала общества путем приобретения и погашения части акций допускается, если такая возможность предусмотрена в уставе общества. Общество не вправе уменьшать уставный капитал, если в результате этого его размер станет меньше минимального уставного капитала общества, определяемого в соответствии с Федеральным законом на дату регистрации соответствующих изменений в уставе общества.

 

Облигация - ценная бумага, удостоверяющая право владельца требовать ее погашения (выплату номинальной стоимости или номинальной стоимости и процентов) в установленные сроки. Условия и сроки погашения оговариваются в решении о выпуске облигации.

 

Формы и сроки оплаты акции. Фонды АО.

Чистые активы АО.

 

Формы оплаты определяются:

·     при учреждении АО - договором или уставом

·     при выпуске дополнительных акции - решением о их размещении

Оплата осуществляется:

·     деньгами

·     ценными бумагами

·     другими вещами или имущественными правами

·     иными правами, имеющими денежную оценку

Акции оплачиваются:

·     при учреждении АО

-50% - к моменту регистрации

- остальные в течении года с момента регистрации

·     при выпуске дополнительных акции:

- в соответствии с решением о их размешении, но не позднее года с

момента размещения

- не менее 25 % номинала при приобретении

·     при оплате не денежными средствами - сразу полностью

До полной оплаты акции не дают право голоса.

При неполной оплате в установленный срок:

·     акция поступает в распоряжение АО

·     деньги и имущество, внесенные в оплату за акции не возвращаются.

Эти акции:

- не дают право голоса

- не учитываются при подсчете голосов

- не дают дивиденда

- реализуются в течении года, в противном случае подлежат погашению с соответствующим уменьшением уставного капитала по решению общего собрания акционеров.

 

Резервный фонд - создается в размере, определенном уставом АО, но не менее 15% уставного капитала, и формируется путем ежегодных отчислении (не менее 5% от чистой прибыли) до достижения размера предусмотренного уставом. Он предназначен:

·     для покрытия убытков

·