СОДЕРЖАНИЕ
ВВДЕНИЕ…………………………………………………………………3
1. Понятие и правовое положение ООО………..……………………4
2. Ocновные новеллы Закона об ООО……………………………….9
3. Права и обязанности участников общества…………….………12
4. Порядок создания, реорганизации и ликвидации ООО……...15
ЗАКЛЮЧЕНИЕ……………………………………………………………27
СПИСОК ИСПОЛЬЗОВАННОЙ ЛИТЕРАТУРЫ……………………28

В В Е Д Е Н И Е
Пункт 1 ст. 1 Федерального закона «об обществах с ограниченной ответственностью» гласит, что данный закон определяет правовое положение ООО, права и обя-занности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества. В соответствии сданной статьей я и решил построить план своей курсовой работы.
И так общество с ограниченной ответственностью является разновидностью объединения капиталов, не требующих личного участия своих членов в делах общест-ва.
С 1 марта 1998 года введен в действие Федеральный закон "Об обществах с огра-ниченной ответственностью". Наряду с Федеральным законом "Об акционерных обще-ствах" он стал одним из центральных законодательных актов, определивших на базе соответствующих общих правил Гражданского кодекса РФ статус одной из двух основ-ных разновидностей хозяйственных обществ - главных субъектов современного иму-щественного оборота.
Новым для нашего законодательства является правило о том, что уставный ка-питал общества разделяется на доли заранее определен¬ных учредительными докумен-тами размеров (п. 1 ст. 87 ГК). Это в значительной степени формализует имуществен-ное участие в обще¬стве и упрощает процедуру управления, а также передачу долей.
Термин «доля в уставном капитале» употребляется ГК в двух значе¬ниях: как элементарные доли заранее определенного размера, на которые разделен уставный ка-питал, и как совокупная доля (сумма элементарных долей), принадлежащая конкретно-му участнику .
Имущество общества, включая уставной капитал, принадлежит на праве собст-венности ему самому как юридическому лицу и не образует объекта долевой собствен-ности участников. Поскольку вклады участников становятся собственностью общества, нельзя сказать, что его участники отвечают по долгам общества в пределах внесенных ими вкладов. В действительности они вообще не отвечают по долгам общества, а несут лишь риск убытков (утраты вкладов). Даже те из участников, кто не внес свой вклад полностью, отвечают по обязательствам общества лишь той частью своего личного имущества, которая соответствует стоимости неоплаченной части вклада.
Ранее действовавшим законодательством (ст. 11 Закона «о предприятиях») об-щества с ограниченной ответственностью, как известно, именовались товариществами и отождествлялись с акционерными обществами закрытого типа. В настоящее время это абсурдное, по сути, положение не действует. Сказанное, однако не означает необ-ходимости скорейшего внесения изменений в учредительные документы таких ком-мерческих организаций. Эти документы продолжают действовать в части, не противо-речащей правилам нового ГК.
Общество с ограниченной ответственностью является наиболее типичной фор-мой “компании одного лица” и в развитых зарубежных правопорядках. Поэтому абз. 1 п. 1 ст. 87 ГК прямо допускает такую возможность, что расходится с чисто грамматиче-ским пониманием “общества”, но вполне соответствует юридическому существу дела. ГК исключает только возможность единоличного участия в обществе с ограниченной ответственностью другой компании «одного лица».

Понятие и правовое положение
общества с ограниченной ответственностью
В отечественном праве общества с ограниченной ответственностью имеют до-вольно противоречивую историю. В первом российском Гражданском кодексе 1922 года "товарищества с ограниченной ответственностью" рассматривались как товарище-ства, по обязательствам которых их участники отвечают "личным имуществом в одина-ковом для всех товарищей кратном (напр., трехкратном, пятикратном, десятикратном) отношении к сумме вклада каждого товарища" (ст.318). В новейшем законодательстве такая конструкция была возрождена п.5 ст.19 Основ гражданского законодательства Союза ССР и республик 1991 года, а затем ст.95 ГК РФ под названием "общества с до-полнительной ответственностью". Закон и сейчас предполагает распространение на такие общества правил об обществах с ограниченной ответственностью (п.3 ст.95 ГК), по сути рассматривая их в качестве разновидности последних. В связи с этим в перво-начальных вариантах Закона об обществах с ограниченной ответственностью предпо-лагалось наличие нескольких специальных правил и о таких обществах, однако после первого чтения законопроекта в Государственной Думе они были исключены как не относящиеся к предмету данного закона.
В своем традиционном виде общества с ограниченной ответственностью впер-вые упоминаются в Положении об акционерных обществах и обществах с ограничен-ной ответственностью, утвержденном постановлением Совета Министров СССР от 19 июня 1990 года N 590. Однако действие названного союзного подзаконного акта вскоре было парализовано принятым 25 декабря 1990 года российским Законом "О предпри-ятиях и предпринимательской деятельности", который отождествил общества ("това-рищества") с ограниченной ответственностью и акционерные общества закрытого типа (ст.11) . (Оно не возобновлялось и после отмены данного закона в связи с принятием части первой нового ГК РФ.)
В Гражданском кодексе РФ обществам с ограниченной ответственностью как самостоятельной разновидности юридических лиц - коммерческих организаций посвя-щен ряд специальных правил (ст.87-94), а также общие нормы о статусе хозяйственных обществ и товариществ (ст.66-68). Однако их явно недостаточно для четкой регламен-тации всех сторон деятельности таких обществ (Кодекс и не ставил перед собой этой задачи, ограничившись лишь общими нормами о статусе данных обществ), поэтому принятие специального закона стало насущно необходимым. Но в течение более чем трех лет (с 8 декабря 1994 года по 1 марта 1998 года) перечисленные правила остава-лись единственной законодательной основой деятельности обществ с ограниченной ответственностью .
Таким образом, Закон об обществах с ограниченной ответственностью, по су-ти, впервые в российском праве дал развернутую, отвечающую современным потребно-стям регламентацию правового статуса этих хозяйственных обществ. Вместе с тем сле-дует иметь в виду, что сфера действия данного Закона в соответствии с п.2 ст.1 ограни-чена: из нее в значительной мере изъяты общества с ограниченной ответственностью, занимающиеся банковской, страховой и инвестиционной деятельностью (поскольку на них в первую очередь распространяется действие специального законодательства - за-конов о банках и банковской деятельности, о страховании и т.д.), а также общества, осуществляющие производство сельскохозяйственной продукции .
Кроме того, Закон дает возможность участникам "товариществ с ограниченной ответственностью", созданных до введения в действие части первой Гражданского ко-декса, то есть чаще всего по Закону о предприятиях (в том числе в форме "акционерных обществ закрытого типа", никогда не предполагавших выпускать какие-либо акции), выбрать организационно-правовую форму продолжения своей деятельности. Многие из таких обществ ("товариществ") создавались на базе приватизированных государствен-ных предприятий в начале 90-х годов (еще до принятия специальных законодательных актов о приватизации), в том числе, например, в сфере торговли и бытового обслужи-вания населения, и имеют количество участников, превышающее установленный п.3 ст.7 Закона лимит, поскольку ранее действовавшее законодательство не содержало та-ких ограничений.
Согласно п.3 ст.59 Закона общества с ограниченной ответственностью, имею-щие на 1 марта 1998 года более 50 участников, должны до 1 июля 1998 года либо пре-образоваться в акционерные общества или производственные кооперативы либо уменьшить число участников до установленного Законом предела. При этом они вправе преобразоваться в закрытые акционерные общества без ограничения предельной чис-ленности участников, установленной п.3 ст.7 Федерального закона "Об акционерных обществах" (поскольку последний разрешает сохранять закрытые акционерные обще-ства с числом участников более 50, если они были созданы до введения в действие это-го закона, - п.4 ст.94). Тем самым разрешен довольно острый практический вопрос, свя-занный с нежеланием ранее созданных в основном на базе государственных предпри-ятий крупных "акционерных обществ закрытого типа" и "товариществ с ограниченной ответственностью" преобразовываться в открытые акционерные общества или сокра-щать количество своих участников, то есть допускать в свои ряды новых членов, не являвшихся работниками данных предприятий.
Важно отметить и повышенное внимание нового Закона к процедуре реоргани-зации (преобразования) таких обществ в связи с необходимостью приведения их пра-вового статуса в соответствие с требованиями законодательства. Поскольку она носит вынужденный характер и продиктована новым Законом, о требованиях которого учре-дители общества ранее, разумеется, не могли знать, они не только освобождаются от уплаты регистрационного сбора при государственной регистрации необходимых изме-нений их правового статуса. В соответствии с абз.3 п.3 ст.59 к ним не применяются требования об извещении всех кредиторов о предстоящей реорганизации (пп.1 и 2 ст.60ГК, п.5 ст.51 Закона) .
В соответствии с Законом , обществом с ограниченной ответственностью (далее - общество) признается учрежденное одним или несколькими лицами хозяйст-венное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учреди-тельными документами размеров; участники общества не отвечают по его обяза-тельствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.
Юридическая конструкция общества с ограниченной ответственностью была создана в Германии в конце XIX в .
В 1892 году Рейхстаг принял Закон "Об обществах с ограниченной ответствен-ностью" (Gesellschaft mit beschrenkter Haftung - GmbH).
После Первой мировой войны она стала использоваться в континенталь¬ном ев-ропейском праве, английский же (а вслед за ним и американский) правопо¬рядок не вос-принял ее, используя для данной цели конструкцию «закрытой ком¬пании» (close corporation). Последняя под именем «закрытого акционерного об¬щества» была некри-тически перенесена в российский Закон о предприятиях и предпринимательской дея-тельности 1990 г. В результате этого названный Закон в ст. 11 отождествил конструк-ции общества с ограниченной ответственностью и «акцио¬нерного общества закрытого типа», выполняющие в разных правопорядках одну и ту же экономическую функцию.
Сочла возможным заимствовать этот институт и Австрия, сохранив все суще-ственные черты германского закона. Несколько позднее общества получили распро-странение и в России.
Любопытно, что в США, Англии, Голландии, Бельгии обществ с ограниченной ответственностью не существовало. Там уже давно укоренились акционерные общест-ва, которых становилось больше. Германия и Россия стали исключением. Германия и Россия в силу своих географических особенностей опоздали в территориальном пере-деле мира. Они практически не имели колоний, которые позволили бы накопить богат-ство (хотя Россия, все-таки, как признают современные политологи, колонизировала территорию за Уралом). Концентрация капитала в этих странах уступала сосредоточе-нию материальной мощи в Англии и подобных ей странах. Вот почему акционерные общества, пригодные для использования довольно большой массы капитала, в странах континентальной Европы возникли позднее, да и, возникнув, они первоначально были экзотическим явлением. Да и сейчас в Германии, Франции число обществ с ограничен-ной ответственностью значительно превышает число акционерных обществ.
В соответствии с Гражданским кодексом РФ, общества относятся к категории коммерческих организаций, то есть таких, основной целью деятельности которых явля-ется извлечение прибыли. Сообразуясь с этим положением такие организации (за ис-ключением унитарных предприятий и других предусмотренных законом) обладают общей (универсальной) правоспособностью. Такие юридические лица могут осуществ-лять любые виды деятельности, не запрещенные законом. Отдельные виды деятельно-сти, перечень которых устанавливается законом, юридическое лицо может осуществ-лять только на основании разрешения (лицензии). На сегодня основным нормативным актом, устанавливающим такой перечень, является, Постановление Правительства РФ от 24 декабря 1994 г. N 1418 "О лицензировании отдельных видов деятельности". Это противоречит положению ГК РФ о том, что данный перечень должен устанавливаться законом, но до настоящего времени такой закон не принят.
Универсальная правоспособность может трансформироваться в специальную (предметную), что регламентируется ГК РФ и Законом, где говорится, что универсаль-ная правоспособность может быть "определенно ограничена" Уставом общества, ут-вержденным учредителями при создании общества. Интересно, что, если разрешенная законом универсальная правоспособность может перейти в специальную, то установ-ленная законом для некоторых категорий юридических лиц специальная правоспособ-ность не может по решению учредителей трансформироваться в общую.
Законом также предусматриваются случаи, когда, независимо от желания учре-дителей общество, будет иметь специальную правоспособность: "...Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на осуществление определенного вида деятельности предусмотрено требование осуществлять такую деятельность как исключительную, общество в течение срока действия специального разрешения (ли-цензии) вправе осуществлять только виды деятельности, предусмотренные специаль-ным разрешением (лицензией), и сопутствующие виды деятельности". Примерами та-ких специфических видов деятельности могут являться страховая и банковская дея-тельность.
Одним из обязательных признаков юридического лица является наличие обо-собленного имущества и самостоятельная ответственность по своим обязательствам этим имуществом. Все юридические лица принято разделять на тех, которые обладают правом собственности на обособленное имущество и на тех, которые обладают иными вещными правами на закрепленное за ними имущество. Общество с момента регистра-ции приобретает право собственности на имущество, переданное ему учредителями в качестве вкладов, общество несет ответственность по своим обязательствам всем при-надлежащим ему имуществом. В случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязатель-ные для общества указания, либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущест-ва общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательст-вам.
Общество должно иметь полное фирменное наименование и вправе меть со-кращенное фирменное наименование на русском языке и на других языках. Полное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное на-именование общества и слова "с ограниченной ответственностью". Сокращенное фир-менное наименование общества на русском языке должно содержать полное или со-кращенное наименование общества и слова "с ограниченной ответственностью" или аббревиатуру ООО.
Фирменное наименование общества на русском языке не может содержать иные термины и аббревиатуры, отражающие его организационно - правовую форму, в том числе заимствованные из иностранных языков, если иное не предусмотрено феде-ральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации (п. 1 ст. 4 За-кона).
Фирменное наименование является также одним из признаков юридического лица и выполняет идентификационную функцию. Юридическое лицо имеет исключи-тельное право на использование своего фирменного наименования и вправе требовать от третьих лиц, неправомерно его использующих, прекращения данных действий и возмещения убытков.
В соответствии с Законом, общество может создавать филиалы и открывать представительства по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников об-щества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.
Создание обществом филиалов и открытие представительств на территории Российской Федерации осуществляются с соблюдением требований Закона и иных фе-деральных законов, а за пределами территории Российской Федерации также в соответ-ствии с законодательством иностранного государства, на территории которого созда-ются филиалы или открываются представительства, если иное не предусмотрено меж-дународными договорами Российской Федерации.
Общество может иметь дочерние и зависимые хозяйственные общества с пра-вами юридического лица, созданные на территории Российской Федерации в соответ-ствии с настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами, а за пре-делами территории Российской Федерации также в соответствии с законодательством иностранного государства, на территории которого создано дочернее или зависимое хозяйственное общество, если иное не предусмотрено международными договорами Российской Федерации. Основания признания обществ зависимыми и дочерними по комментируемому Закону не содержит дополнительных особенностей для ООО по сравнению с ГК РФ.
Взаимная ответственность основного и дочернего обществ также определяется в соответствии ГК РФ и законом об ООО, то есть действует принцип раздельной ответ-ственности данных юридических лиц по своим обязательствам. Исключение составля-ют случаи солидарной ответственности основного общества по долгам дочернего при заключении последним сделок во исполнение указаний основного общества, а также случаи субсидиарной ответственности основного общества при банкротстве дочернего, если арбитражный суд установит в этом вину основного общества. Интересным пред-ставляется положение Закона о том, что участникам дочернего общества предоставля-ется самостоятельное право требовать возмещения основным обществом (товарищест-вом) убытков, причиненных по его вине дочернему обществу. Думается, что правиль-нее было бы говорить о праве самого общества как юридического лица (со всеми выте-кающими из этого последствиями) требовать возмещения убытков другим лицом, по вине которого ему были причинены убытки. Кроме того, неясно, как участник общест-ва может самостоятельно подавать такой иск в юрисдикционный орган.
Общество, которое приобрело более двадцати процентов голосующих акций акционерного общества или более двадцати процентов долей уставного капитала дру-гого общества с ограниченной ответственностью, обязано незамедлительно опублико-вать сведения об этом в органе печати, в котором публикуются данные о государствен-ной регистрации юридических лиц.
В соответствии пунктом 2 ст. 7 закона, государственные органы и органы ме-стного самоуправления не вправе выступать участниками обществ, если иное не уста-новлено федеральным законом. Государственные органы принято разделять на госу-дарственные органы власти и государственные органы управления. Очевидно, эти по-следние вправе создавать общества.
Общество может быть учреждено одним лицом, которое становится его един-ственным участником. Общество может впоследствии стать обществом с одним участ-ником.
Общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйст-венное общество, состоящее из одного лица.
Положения Федерального закона об ООО распространяются на общества с од-ним участником постольку, поскольку настоящим данным законом не предусмотрено иное и поскольку это не противоречит существу соответствующих отношений.
Данные положения Закона являются довольно интересными, поскольку, как известно, они заимствованы из зарубежного права, где давно разработана и успешно применяется концепция "компании одного лица". В такой компании единственный ее учредитель выступает, как говорится, сразу во всех ипостасях: он и орган управления (должностное лицо), и работник, и участник. В связи с этим могут возникать различные курьезные ситуации. К примеру, банкротство единственного участника может автома-тически влечь за собой банкротство общества, в то время, как банкротство одного из членов общества, где десятки участников, может пройти совершенно безболезненно для него. С точки зрения уголовного права единственный учредитель также, в случае совершения им противоправных деяний, содержащих состав преступления, будет един-ственной фигурой, представляющей "интерес" для органов предварительного следст-вия. В случае отправки такого предпринимателя в "места не, столь отдаленные", даль-нейшее функционирование юридического лица, созданного им, будет под большим вопросом. Таким образом, при применении Закона необходимо постоянно учитывать конкретные обстоятельства возникших правоотношений, состав их участников и дру-гие существенные особенности.
Закон ограничивает максимальное количество участников пятьюдесятью. В случае, если число участников общества превысит установленный настоящим пунктом предел, общество в течение года должно преобразоваться в открытое акционерное об-щество или в производственный кооператив. Если в течение указанного срока общест-во не будет преобразовано и число участников общества не уменьшится до установлен-ного настоящим пунктом предела, оно подлежит ликвидации в судебном порядке по требованию органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, либо иных государственных органов или органов местного самоуправления, кото-рым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом. К числу таких государственных органов можно отнести, к примеру, прокуратуру.
Ocновные новеллы Закона об ООО
Закон об обществах с ограниченной ответственностью не только закрепил раз-вернутое регулирование их статуса, но и ввел ряд принципиальных для российского права новшеств. Основные из них касаются прав и обязанностей участников обществ; организации управления обществом с ограниченной ответственностью; режима его имущества, включая уставный капитал; совершения крупных и некоторых других сде-лок от имени общества.
Согласно п.2 ст.8 и п.2 ст.9 Закона у участников общества с ограниченной от-ветственностью могут появляться дополнительные права и обязанности. Такие права и обязанности могут предоставляться как всем без исключения участникам общества, так и определенным (отдельным) участникам. В обоих случаях они предусматриваются либо уставом конкретного общества, либо единогласным решением общего собрания. Речь, например, может идти о праве участника (независимо от размера его доли) назна-чать одного из членов правления или совета директоров общества или о его обязанно-сти периодически оказывать обществу какие-либо услуги. Возложение дополнительных обязанностей на конкретного участника общества либо прекращение или ограничение принадлежащих ему дополнительных прав возможны только по решению общего соб-рания, принятому большинством не менее двух третей голосов участников общества, и при обязательном согласии с этим самого участника.
Идея таких дополнительных прав и обязанностей заимствована нашим Законом из германского права. Однако здесь дополнительные права или обязанности участника общества с ограниченной ответственностью обычно оформляются дополнительным соглашением (договором) общества с участником и, как правило, привязываются к его доле. Следовательно, при отчуждении доли они могут переходить к новым участникам общества. В отличие от этого российский Закон считает такие права и обязанности принадлежащими исключительно участнику общества и потому не переходящими при отчуждении его доли (абз.2 п.2 ст.8, абз.2 п.2 ст.9 Закона).
С целью защиты интересов мелких участников общества Закон допускает ку-мулятивное голосование при избрании членов наблюдательного совета и коллегиально-го исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью (если это пре-дусмотрено в уставе общества) (п.9 ст.37). При кумулятивном голосовании даже мень-шинство участников способно провести свою кандидатуру в выборные органы. Эта прогрессивная идея заимствована из акционерного законодательства (ср. ст.59, п.4 ст.66 Закона об акционерных обществах), где, впрочем, ее применение ограничено вы-борами членов наблюдательного совета (совета директоров) и не распространяется на выборы коллегиального исполнительного органа общества.
Отсюда же заимствована и идея проведения "заочного голосования" (ст.38 За-кона, ср. ст.50 Закона об акционерных обществах), которое не может проводиться лишь по вопросам утверждения годовых отчетов и балансов общества. Для крупных акцио-нерных обществ с тысячами акционеров проведение голосования опросным путем во многих случаях неизбежно, однако для обществ с ограниченной ответственностью, число участников которых не может быть более 50 (а в ряде случаев составляет вели-чину на порядок меньшую), оно представляется по меньшей мере небесспорным, осо-бенно по вопросам реорганизации и ликвидации общества, исключения из него участ-ника и т. п. Тем не менее такое решение закреплено и в модельном законе СНГ об об-ществах с ограниченной ответственностью.
В структуре управления обществом допускается появление наблюдательного совета (совета директоров), контролирующего прежде всего деятельность исполни-тельных органов общества. Ведь по Закону к компетенции наблюдательного совета относится формирование исполнительных органов общества, досрочное прекращение их полномочий, а также дача согласия на совершение от имени общества крупных сде-лок или сделок, в совершении которых имеется заинтересованность лиц, входящих в состав исполнительных органов или наблюдательного совета общества. Однако эта основная функция ослаблена возможностью участия в его деятельности членов колле-гиального исполнительного органа (число которых в соответствии с абз.5 п.2 ст.32 не должно, впрочем, превышать одной четвертой состава совета директоров).
Вместе с тем Закон устанавливает полную имущественную ответственность членов наблюдательного совета и коллегиального исполнительного органа общества за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (п.2 ст.44). Аналогичную ответственность перед обществом несет также единоличный исполнительный орган или управляющая компания (либо наемный управляющий). При этом с иском о ее при-менении вправе обращаться не только само общество (через свои органы), но и любой из его участников, что существенно повышает ее эффективность. При несостоятельно-сти (банкротстве) общества по вине его органов (их членов) либо также участников общества возникает их субсидиарная ответственность перед кредиторами общества (п.3 ст.3 Закона, абз.2 п.3 ст.56 ГК).
Единоличным исполнительным органом общества, либо членом его коллеги-ального исполнительного органа теперь может быть лишь физическое лицо (п.2 ст.40, п.1 ст.41 Закона) (если только речь не идет об управляющей компании). В этой роли, следовательно, не может выступать представитель юридического лица или публично-правового образования, действующий на основании доверенности. Более того, такое физическое лицо выступает здесь в личном качестве (а не как должностное лицо одного из участников) и потому не может быть автоматически (без решения общего собрания или наблюдательного совета) заменено, например, в случае его отстранения от должно-сти другим должностным лицом соответствующей организации. С одной стороны, это обстоятельство укрепляет статус такого лица и снимает ряд практических затруднений, связанных с участием в обществах других юридических лиц или публично-правовых образований. С другой стороны, оно должно усилить его осмотрительность, ибо за не-благоприятные результаты своих действий по отношению к обществу он может отве-тить личным имуществом.
Весьма важными гарантиями соблюдения имущественных интересов общества, представляющими собой в целом удачные заимствования из акционерного законода-тельства, стали правила, ограничивающие возможности совершения исполнительными органами общества от его имени крупных сделок или сделок, интерес в совершении которых имеют члены этих органов или другие участники общества. Так, согласно пра-вилам ст.45 Закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не может быть совершена без согласия общего собрания, принятого простым большинст-вом голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении. Иначе гово-ря, при определении такого большинства из подсчета исключаются голоса заинтересо-ванных участников. Более того, заинтересованные участники, круг которых определен п.1 ст.45 Закона по аналогии со ст.81 Закона об акционерных обществах, обязаны ин-формировать общее собрание о юридических лицах, в которых они или связанные с ними лица имеют 20 и более процентов участия, либо занимают должности в органах управления (поскольку сделки общества с такими субъектами подлежат одобрению общим собранием), а также о других известных им сделках с обществом, в которых они могут быть признаны заинтересованными.
Крупными сделками п.1 ст.46 Закона (в полном соответствии с п.1 ст.78 Закона об акционерных обществах) признает сделки на сумму, превышающую 25 процентов стоимости имущества общества (если только речь не идет о сделках, "совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества"). При этом сделки на сумму от 25 до 50 процентов стоимости имущества общества могут совершаться с согласия его наблюдательного совета (если это прямо предусмотрено уставом общества) (ср. п.4 ст.46 Закона и п.1 ст.79 Закона об акционерных обществах). Принципиальной новеллой здесь стало правило п.6 ст.46, разрешающее конкретному обществу в соответствии с его уставом совершать любые крупные сделки и при отсутствии согласия общего соб-рания или наблюдательного совета. Это правило полностью развязывает руки исполни-тельным органам общества и в современных отечественных условиях может повлечь новые злоупотребления с их стороны.
Совершение обществом сделок с нарушением правил ст.45 и 46 Закона создает возможность предъявления требований о признании их недействительными со стороны не только самого общества, но и любого его участника. Следует, однако, иметь в виду, что речь идет об оспоримых сделках, действительность которых зависит от доказанно-сти того, что контрагент по сделке знал или заведомо должен был знать о таких огра-ничениях (ст.174 ГК). Арбитражно-судебная практика склонна ужесточать требования к таким сделкам, ссылаясь на то, что ограничения полномочий на их совершение со-держатся в законе, а не только в учредительных документах общества, и потому контр-агент всегда должен знать о них и соблюдать требования закона под страхом признания соответствующей сделки ничтожной (ст.168 ГК) .
В действительности же обычный контрагент общества вряд ли в состоянии сам всякий раз сопоставить размер совершаемой сделки с размером имущества общества на основании данных его последнего утвержденного баланса либо выявить участников общества или членов его органов, заинтересованных в совершении сделки. Предъявле-ние к нему таких требований представляется чрезмерным и без нужды осложняющим нормальный имущественный оборот (не говоря уже о том, что теперь само общество вправе решать, требуют ли крупные сделки, совершенные от его имени, предваритель-ного согласия его общего собрания или наблюдательного совета).
Права и обязанности участников общества
Общество обладает правом собственности на закрепленное за ним учредителями в процессе создания имущество, а эти последние, взамен, приобретают обязательственные права к обществу. В соответствии со статьей 8 Закона участники общества вправе:
• участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества;
• получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерски-ми книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке;
• принимать участие в распределении прибыли;
• продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества;
• в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников;
• получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.
Содержание вышеозначенных прав участников общества конкретизируется в уставе общества.
Участники общества имеют также другие права, предусмотренные настоящим Федеральным законом.
Помимо прав, предусмотренных Законом, устав общества может предусматри-вать иные права (дополнительные права) участника (участников) общества. Указанные права могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или предос-тавлены участнику (участникам) общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
Дополнительные права, предоставленные определенному участнику общества, в случае отчуждения его доли (части доли) к приобретателю доли (части доли) не пере-ходят.
Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных всем участникам общества, осуществляется по решению общего собрания участников обще-ства, принятому всеми участниками общества единогласно. Прекращение или ограни-чение дополнительных прав, предоставленных определенному участнику общества, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому боль-шинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, которому принадлежат такие дополнительные права, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.
Участник общества, которому предоставлены дополнительные права, может отказаться от осуществления принадлежащих ему дополнительных прав, направив письменное уведомление об этом обществу. С момента получения обществом указанного уведомления дополнительные права участника общества прекращаются.
В статье 8 закона об ООО дается общий перечень прав участников обществ с ограниченной ответственностью, который является традиционным и основывается на положениях п.1 ст.67 ГК, применяемых ко всем хозяйственным товариществам и об-ществам. К специфическим правам участника общества с ограниченной ответственно-стью относится, в частности, право свободного выхода, содержание которого раскры-вается в ст.26 Закона. Среди прав, не поименованных в перечне, важнейшим можно назвать право предъявлять в интересах общества иски, а также право обжаловать в суде решения органов управления обществом.
Набор прав участников общества, прямо предусмотренных Законом, является минимальным и не может быть уменьшен или ограничен учредительными документами общества. Напротив, устав общества может предусматривать и другие, так называемые дополнительные права его участников. Эти дополнительные права имеют две сущест-венные особенности. Во-первых, они носят персональный характер, то есть ассоции-руются не с долей в уставном капитале, а лично с участниками. Соответственно, при переходе доли или ее части к другому лицу дополнительные права, которые имел прежний обладатель доли (части доли), к новому не переходят. Он может получить та-кие права лишь по единогласному решению общего собрания участников. Во-вторых, возможно предоставление дополнительных прав не всем, а лишь некоторым участни-кам. В результате объем прав участников общества может существенно различаться. По сути, п.2 статьи 8 легализует не дополнительные права, а возможность наделять раз-личных участников общества с ограниченной ответственностью неодинаковым объе-мом прав, перечисленных в п.1. С одной стороны, такое решение создает необходимую гибкость регулирования, а с другой - может привести и к негативным последствиям, закладывая основу для предоставления отдельным участникам общества необоснован-ных привилегий.
Закон не определяет характера дополнительных прав, которые могут предос-тавляться участникам. На практике наиболее существенными являются преимущества при голосовании либо при распределении полученной обществом прибыли или ликви-дационного остатка. Ввиду этого отсутствие в Законе ограничений на предоставление дополнительных прав может привести к ситуации, когда участник, сделавший наи-меньший вклад, получит в обществе абсолютную власть, хотя это и маловероятно.
Наряду с правами участники общества несут определенные обязанности, необходимый минимум которых закреплен в Законе, в соответствии с которым участники общества обязаны:
• вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества;
• не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.
Понятие конфиденциальной информации включает в себя понятие коммерческой тайны. На сегодня регулирование вопроса о том, какая именно информация может быть признана конфиденциальной, осуществляется ГК РФ, который лишь дает общее определение информации, составляющей коммерческую тайну. Перечень сведений, не могущих составлять коммерческую тайну, определяется соответствующим постановлением Правительства. Надо заметить, что данный перечень настолько широк, что охватывает практически все сведения, которые содержат необходимую коммерческую информацию о субъекте предпринимательства. К примеру, любому заинтересованному лицу по его просьбе должен быть предоставлен бухгалтерский баланс, который является сводом необходимой и достаточной информации не только о совершенных лицом хозяйственных операциях, но и, подчас, об операциях которые находятся в стадии подготовки. Нужно лишь уметь правильно прочитать и расшифровать соответствующие статьи бухгалтерского баланса. Несомненно, так, как этот вопрос урегулирован сегодня, быть не должно. Во всяком случае, должен быть сужен или сам перечень сведений, не могущих составлять коммерческую тайну, или круг лиц, имеющих право доступа к таким сведениям. Во всяком случае, ГК РФ предусматривает принятие закона о коммерческой тайне, которым, в частности, могли бы руководствоваться и участники общества при решении возникающих разногласий по данному вопросу, и суд в случае возникновения спора.
Помимо обязанностей, предусмотренных настоящим Федеральным законом, устав общества может предусматривать иные обязанности (дополнительные обязанно-сти) участника (участников) общества. Указанные обязанности могут быть предусмот-рены уставом общества при его учреждении или возложены на всех участников обще-ства по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участника-ми общества единогласно. Возложение дополнительных обязанностей на определенно-го участника общества осуществляется по решению общего собрания участников обще-ства, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, на которого возлагаются такие дополнительные обязанности, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.
Дополнительные обязанности, возложенные на определенного участника об-щества, в случае отчуждения его доли (части доли) к приобретателю доли (части доли) не переходят.
Дополнительные обязанности могут быть прекращены по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно (ст. 9 Закона)
Подобно тому, как в законе устанавливаются основные права участников об-щества с ограниченной ответственностью, ст.9 закрепляет их важнейшие обязанности. На самом деле круг обязанностей участников общества шире, однако они имеют более локальный характер, как, например, предусмотренная п.4 ст.21 обязанность участника, намеренного продать свою долю третьему лицу, письменно известить об этом осталь-ных участников общества и само общество с указанием цены и других условий прода-жи.
По аналогии с дополнительными правами Закон допускает возложение на всех или отдельных участников общества дополнительных обязанностей. Как правило, тако-го рода обязанности касаются личного участия в деятельности общества либо оказания ему каких-либо услуг. Важно отметить, что возложение на участника дополнительных обязанностей само по себе не может служить основанием для предоставления ему до-полнительных прав.
Ранее действующее законодательство допускало фактически неограниченную возможность исключения участника из общества с ограниченной ответственностью по усмотрению остальных участников, новый закон об ООО предусматривает строго су-дебный порядок исключения. При этом совокупная доля участников, требующих ис-ключения, должна составлять не менее 10% уставного капитала общества (независимо от того, какой частью голосов они обладают). Такое решение создает для участников обществ с ограниченной ответственностью более серьезные гарантии, хотя нельзя не заметить и того, что основания исключения сформулированы чрезвычайно гибко .
Доля участника, исключенного из общества, переходит к обществу в момент вступления в законную силу судебного решения об исключении. Общество обязано выплатить исключенному участнику действительную стоимость его доли, определяе-мую по правилам п.2 ст.14 Закона, или выдать ему в натуре имущество такой же стои-мости.
Порядок создания, реорганизации и ликвидации общества.
Создание общества
Хотелось бы отметить, что вслед за Гражданским Кодексом Закон об ООО ус-танавливает необходимость разработки двух учредительных документов при организа-ции общества. Наличие и учредительного договора, и устава отличает общества с ограниченной ответственностью от других организационно-правовых форм юридиче-ских лиц, занимающихся коммерческой деятельностью, и предопределяет совмещение характерных признаков хозяйственных товариществ и акционерных обществ. По своей правовой природе договор, заключенный учредителями общества, представляет собой не только договор о создании общества, но и документ, содержащий нормы, регули-рующие взаимоотношения учредителей друг с другом и учредителей с созданным об-ществом на период его существования. В отличие от хозяйственных товариществ об-щество может быть создано одним лицом, что влечет за собой отсутствие учредитель-ного договора. Для обществ с одним учредителем установлен один учредительный до-кумент - это устав. Нетрудно заметить непоследовательность в разработке правового статуса общества в законодательстве, когда для одних обществ требуется один учре-дительный документ (устав), а для других - два в зависимости от количественного со-става общества. Изменение количественного состава участников общества влияет на число учредительных документов. При увеличении числа участников общества возни-кает необходимость заключения между ними учредительного договора, а при уменьше-нии до одного участника учредительный договор прекращает свое действие, так как исчезает основание возникновения договора. Подобные требования представляются неудачными и вряд ли упростят существование общества с ограниченной ответственно-стью.
На первом этапе создания общества учредители разрабатывают учредительные документы общества, открывают в банке или кредитном учреждении специальный на-копительный счет для внесения вкладов в уставный капитал в виде денежных средств. На первом (учредительном) собрании участники общества утверждают учредитель-ные документы, избирают исполнительные органы общества и (или) органы управле-ния общества (наблюдательный совет, если его создание предусмотрено уставом об-щества), утверждают денежную оценку имущества, вносимого как вклад в уставный капитал общества, а также рассматривают другие вопросы, касающиеся создания общества.
Процесс создания общества требует определенных затрат (это и оплата услуг юриста по разработке уставных документов, и оплата работы оценщика, когда требует-ся независимая оценка вкладов в виде имущества, и оплата всех государственных по-шлин и сборов и т.п.) со стороны его учредителей, которые солидарно отвечают по всем обязательствам, связанным с созданием общества, взятым кем-либо из учредите-лей. Если договор (или иное обязательство), заключенный одним из учредителей, не относится к созданию общества, то вся ответственность за исполнение договорных обязательств лежит на том, кто его заключил. Все действия, направленные на создание общества, его учредители осуществляют от своего имени. Все обязательства, взятые на себя учредителями в период и по поводу создания общества, и ответственность по ним не переходят к обществу на основании факта его государственной регистрации.
Законодательство Российской Федерации не исключает возможности участия иностранных юридических и физических лиц в хозяйственных обществах и товарище-ствах. Дополнительные требования к порядку создания обществ с участием иностран-ного лица (инвестора) установлены в Законе РСФСР от 4 июля 1991 г. "Об иностран-ных инвестициях в РСФСР" . В основном эти требования сводятся к предоставлению документов, характеризующих иностранного инвестора, проведению соответствующих экспертиз, если они необходимы, регистрации такого общества и определенному по-рядку оплаты доли иностранным инвестором в создаваемом обществе. Пока отсутству-ет закон о государственной регистрации юридических лиц, учредители, регистрируя общество с участием иностранного инвестора, руководствуются Положением о порядке государственной регистрации субъектов предпринимательской деятельности и поста-новлением Правительства РФ от 6 июля 1994 г. N 655 "О государственной регистраци-онной палате при Министерстве экономики Российской Федерации" (СЗ РФ. 1994. N 8. Ст. 866).
В учредительном договоре учредители общества обязуются создать общество и определяют порядок совместной деятельности по его созданию. Учредительным до-говором определяются также состав учредителей (участников) общества, размер устав-ного капитала общества и размер доли каждого из учредителей (участников) общества, размер и состав вкладов, порядок и сроки их внесения в уставный капитал общества при его учреждении, ответственность учредителей (участников) общества за нарушение обязанности по внесению вкладов, условия и порядок распределения между учредите-лями (участниками) общества прибыли, состав органов общества и порядок выхода участников общества из общества.
Требования к уставу общества:
Устав общества должен содержать:
1. полное и сокращенное фирменное наименование общества;
2. сведения о месте нахождения общества;
3. сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, со-ставляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;
4. сведения о размере уставного капитала общества;
5. сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества;
6. права и обязанности участников общества;
7. сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества;
8. сведения о порядке перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к другому лицу;
9. сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления об-ществом информации участникам общества и другим лицам;
10. иные сведения, предусмотренные настоящим Федеральным законом.
Устав общества может также содержать иные положения, не противоречащие настоящему Федеральному закону и иным федеральным законам.
В случае несоответствия положений учредительного договора и положений ус-тава общества преимущественную силу для третьих лиц и участников общества имеют положения устава общества.
Требования к учредительному договору.
Учредительный договор, заключенный учредителями в соответствии с на-стоящим Законом и действующий наряду с уставом, определяет правовое положение общества, с одной стороны, а с другой - содержит в себе черты договора о совместной деятельности по созданию юридического лица. В учредительном договоре участники определяют порядок ведения совместной деятельности по созданию общества. В ст.89 ГК, посвященной учредительным документам общества с ограниченной ответственно-стью, не определяются сведения, которые должен содержать учредительный договор, а лишь дается общий перечень информации, обязательной для учредительных докумен-тов, однако в п.2 ст.52 ГК точно установлены положения, которые должны быть туда включены. Учредительный договор должен быть заключен в простой письменной фор-ме путем составления одного документа согласно п.1 ст.89 ГК. Стороны могут преду-смотреть его нотариальное удостоверение, хотя закон их не обязывает это делать. Как любой другой договор, учредительный договор должен отвечать всем требованиям, предъявляемым законодательством к договорам (ст.420-422, 425, 432, 434 ГК и др.) и сделкам (глава 9 ГК) с учетом его особенностей как учредительного договора. Так, по-сле регистрации учредительных документов, учредительный договор приобретает чер-ты договора присоединения.
Вторым (а если общество учреждается одним лицом - единственным) учреди-тельным документом общества является устав. Согласно ст.52, 89 ГК и ст.11 Закона об ООО устав общества утверждается его учредителями, причем единогласно (п.1 ст.11 Закона) на общем собрании. Императивной нормой абз.1 комментируемого п.2 уста-навливаются те положения, которые должны содержаться в уставе общества. Они час-тично совпадают с положениями учредительного договора и имеют основополагающее значение в регулировании деятельности общества и его взаимоотношений с участника-ми. Этот обязательный минимум сведений в уставе может дополняться любыми поло-жениями, не противоречащими законодательству (ст.3 ГК). Сведения, которые могут содержаться в уставе общества, предусматриваются рядом статей Закона, и включение их в устав оставлено на усмотрение участников. Например, согласно ст.15 Закона по-ложения устава вправе исключить определенные виды имущества, которым могут вно-сить вклад в уставный капитал общества. Значительное число диспозитивных статей Закона позволяет участникам существенно дополнить устав теми или иными сведения-ми и положениями.
Если участники не предусмотрели что-то при утверждении устава, то они впра-ве добавить или изменить его положения. Включение в устав положений, нарушающих законодательство, не влечет недействительности всего документа (по аналогии с дого-вором согласно ст.180 ГК). Не подлежит применению лишь та его часть, которая про-тиворечит законодательству, а сам факт регистрации устава, содержащего такие поло-жения, не устраняет их недействительности. Следует отметить, что все положения ус-тава, не противоречащие закону, обязательны для исполнения участниками общества.
Содержание устава общества не должно относиться к сведениям, представ-ляющим коммерческую тайну. Возможность ознакомиться с уставом и всеми его изме-нениями сформулирована императивной нормой, что исключает установление любых ограничений и препятствий органами общества. Оригинал устава и учредительного договора хранятся согласно ст.50 Закона по месту нахождения единоличного исполни-тельного органа общества или в ином месте, определенном участниками, а копии учре-дительных документов вправе получить все участники общества. За изготовление ко-пий устава и договора взимается плата, которая должна соответствовать затратам на их изготовление. Общество не вправе получать прибыль от подобных действий.
4. Учредительные документы общества изменяются в соответствии с нормами закона и положениями самих учредительных документов. Изменения вносятся по ре-шению высшего органа управления обществом (собрание учредителей). Изменения, принятые общим собранием, регистрируются тем же органом и в том же порядке, что и само общество. Никаких ограничений на то, как часто вносятся изменения в учреди-тельные документы, в законодательстве не установлено.
Изменения учредительных документов приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, если только третьи лица не знали и не вос-пользовались этим обстоятельством в своих интересах.
Учредительный договор первичен, так как заключается учредителями для соз-дания общества и определяет порядок ведения совместной деятельности учредителей по созданию общества, и разумно было бы считать, что в случае несогласованности положений устава и учредительного договора в отношении учредителей друг с другом приоритет должны бы иметь положения договора. Однако в законе устанавливается иное не только для третьих лиц, но и для участников.
Как того требует наше законодательство общество считается созданным с мо-мента его государственной регистрации. В соответствии с ГК и комментируемым Зако-ном она осуществляется на основании закона о государственной регистрации юридиче-ских лиц, однако на сегодняшний день этого закона не существует и необходимо руко-водствоваться Положением о порядке государственной регистрации субъектов пред-принимательской деятельности. Положением устанавливается перечень документов, которые предоставляются в регистрирующий орган, определяются требования, предъ-являемые к этим документам, сроки регистрации и причина отказа в регистрации.
Отказ в регистрации допускается согласно п.10 Положения о порядке государ-ственной регистрации субъектов предпринимательской деятельности и ст.51 ГК только по причине несоответствия состава представленных документов и содержащихся в них сведений требованиям Положения. Следует добавить, что сведения, составляющие уч-редительные документы, не должны нарушать действующее законодательство Россий-ской Федерации. Отказ в регистрации общества может быть обжалован в арбитражный суд (ст.22 АПК).
В соответствии с законодательством для некоторых видов юридических лиц любой организационно-правовой формы установлена специальная регистрация. Так, согласно постановлению Правительства РФ от 6 июня 1994 г. N 655 "О Государствен-ной регистрационной палате при Министерстве экономики Российской Федерации" (СЗ РФ. 1994. N 8. Ст.866) предусмотрена специальная регистрация для юридических лиц (а следовательно, и для обществ) с иностранным участником. Государственная регист-рация банков и кредитных организаций производится Банком России согласно Закону о банках, регистрация страховых компаний также осуществляется специальным органом согласно ст.32 Закона "Об организации страхового дела".
Государственная регистрация обществ (как и других юридических лиц) сегодня носит явочно-нормативный характер, что означает более простой порядок, чем разре-шительный. При явочно-нормативном порядке регистрирующий орган вправе только проверить положения учредительных документов на соответствие законодательству и не уполномочен определять целесообразность создания того или иного юридического лица. Однако, для кредитных организаций регистрация связана с получением лицензии на занятие соответствующей деятельностью.
После регистрации общество включается в Единый государственный реестр.
В случае нарушений законодательства учредителями общества, допущенных при его создании, регистрация его может быть признана судом недействительной, если допущенные нарушения неустранимы (п.2 ст.61 ГК).
Реорганизация общества
Хотелось бы заметить, формы реорганизации определены ГК и Законом об ООО императивно: слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразова-ние. Другие формы законом не предусмотрены и не могут быть использованы, хотя теоретически мыслимы и в прошлом существовали.
Одним из способов прекращения и в определенных случаях - возникновения юридического лица является реорганизация. Основные положения о реорганизации юридических лиц, в том числе обществ с ограниченной ответственностью, содержатся в ст.57-60 ГК. При реорганизации общества (обществ) права и обязанности реоргани-зуемого общества переходят в порядке универсального правопреемства к другим об-ществам. К правопреемникам может перейти весь комплекс имущественных прав и обязанностей реорганизуемого общества либо часть их. Не допускается лишь такая ре-организация, в результате которой права реорганизуемого общества оказались бы отде-лены от его обязанностей. В большинстве случаев реорганизация происходит добро-вольно по решению самого общества.
Принудительная реорганизация возможна в случаях, предусмотренных Зако-ном о конкуренции. Указанный Закон допускает принудительное разделение хозяйст-вующих субъектов (в том числе и обществ), которые, занимая доминирующее положе-ние в определенной отрасли, осуществляют монополистическую деятельность, и (или) их действия приводят к ограничению конкуренции. При этом должны быть соблюдены условия, предусмотренные вышеназванным Законом.
Юридическое завершение и признание реорганизация получает в государст-венной регистрации. Реорганизация признается состоявшейся с момента государствен-ной регистрации обществ, выступающих в качестве правопреемников реорганизован-ного общества (обществ). В случае присоединения одного общества к другому завер-шением реорганизации считается внесение в государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества. Одновременно долж-ны быть внесены необходимые изменения в реестровую запись относительно общества, к которому было присоединено другое общество. При реорганизации в форме слияния или присоединения должно учитываться требование Закона о предельной численности участников общества с ограниченной ответственностью.
Реорганизация общества не должна ухудшать положение кредиторов общества, создавать для них дополнительные трудности в реализации прав, которые принадлежа-ли им по отношению к реорганизованному обществу. При использовании разных форм реорганизации степень риска для кредиторов неодинакова: в случаях слияния, присое-динения или преобразования субъект правопреемства, к которому можно будет предъя-вить требования, очевиден - это единое общество, к которому перешли все права и обя-занности реорганизованных обществ; иначе обстоит дело в случаях разделения или выделения - здесь кредиторам противостоит уже не один должник, а два или более. Только при разделении и выделении возникает необходимость в разделительном ба-лансе. Именно об этом говорят пп.3 и 4 ст.58 ГК, тогда как во всех иных случаях со-ставляется передаточный акт. Составление разделительного баланса должно опреде-лить для кредиторов адресата взыскания, но при невозможности сделать это Закон пре-дусмотрел установление солидарной ответственности всех обществ, возникших на базе реорганизованного (п.3 ст.60 ГК).
В целях обеспечения интересов кредиторов решение о реорганизации, приня-тое обществом, в письменной форме сообщается всем известным обществу кредиторам в 30-дневный срок со дня его принятия; кроме того, сведения о реорганизации публи-куются в органе печати, в котором помещаются данные о государственной регистрации юридических лиц. В установленные Законом сроки кредиторы общества вправе пись-менно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обяза-тельств общества и возмещения своих убытков. Это правило более всего применимо к случаям реорганизации в форме разделения или выделения, поскольку именно здесь возможно несоразмерное распределение прав и обязанностей между правопреемника-ми. Но и в случаях слияния или присоединения могут возникнуть неблагоприятные для кредиторов обстоятельства, например если сливаются вполне благополучное общество и общество, отягощенное значительным пассивом. В результате сокращается актив имущества первого и тем самым снижается уровень обеспеченности интересов его кре-диторов.
Предъявление кредиторами требований в сроки, указанные в комментируемой статье, - право, но не обязанность кредиторов. Обязательство не прекращается, и кре-дитор может воспользоваться своим правом в дальнейшем.
Слияние обществ
Слиянием обществ признается создание нового общества с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ и прекращением последних.
При слиянии образуется общество, которое является универсальным правопре-емником объединившихся (ранее существовавших) обществ. Слияние происходит по инициативе самих обществ, однако для ее реализации в определенных случаях требует-ся согласие государственного антимонопольного органа. В соответствии со ст.17 Зако-на о конкуренции Государственный комитет по антимонопольной политике (ГКАП) осуществляет предварительный контроль за слиянием и присоединением коммерческих организаций, если сумма их активов по последнему балансу превышает 100 тысяч ми-нимальных размеров оплаты труда. Общества, принимающие решение о реорганизации в форме слияния или присоединения, представляют в ГКАП ходатайство о даче согла-сия на реорганизацию, сведения об основных видах деятельности и объемах произво-димой и реализуемой на соответствующих товарных рынках продукции (товарах, услу-гах). Ходатайство может быть отклонено, если при его удовлетворении возникает или усиливается доминирующее положение соответствующего общества и (или) ограничи-вается конкуренция. ГКАП должен быть уведомлен о слиянии или присоединении коммерческих организаций, если сумма их активов по балансу превышает 50 тысяч ми-нимальных размеров оплаты труда.
Слияние обществ происходит на основе договора, заключаемого между ними. В связи с тем, что реорганизация происходит на основе решений общих собраний, важ-но определить, кто имеет право проявить инициативу, потребовать созыва такого соб-рания. Очередное общее собрание созывается исполнительным органом общества, а согласно ст.35 Закона об ООО инициативу созыва внеочередного собрания и постанов-ки на нем вопроса о слиянии могут проявить исполнительный орган общества, совет директоров (наблюдательный совет), если он образован, участники общества, обла-дающие в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов. Следует также иметь в виду, что любой участник общества вправе, с соблюдением установлен-ного порядка, вносить вопросы в повестку дня собрания, следовательно, любой участ-ник может выступить с инициативой обсуждения вопроса о слиянии.
Общее собрание каждого из объединяющихся обществ принимает решение:
1) о слиянии;
2) об утверждении договора о слиянии;
3) об утверждении устава общества, образуемого в результате слияния;
4) об утверждении передаточного акта.
Решение по всем указанным вопросам должно приниматься единогласно всеми участниками общества и в указанной последовательности. Готовятся вышеуказанные документы и выносятся на рассмотрение общих собраний либо исполнительными ор-ганами обществ, либо советами директоров (наблюдательными советами) по согласо-ванию между собой.
Общее собрание каждого общества с ограниченной ответственностью утвер-ждает передаточный акт. В соответствии с п.1 ст.59 ГК этот акт должен содержать по-ложения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизуемых обществ.
Возникшее в результате слияния новое общество должно иметь предписанные Законом учредительные документы. Утверждения на собраниях объединяющихся об-ществ договора о слиянии и устава нового общества недостаточно - необходимо, чтобы все участники реорганизованного общества подписали договор о слиянии, который тем самым приобретает статус учредительного. Договор о слиянии должен удовлетворять всем требованиям, которые предъявляются к учредительному договору.
После утверждения документов, перечисленных выше, наступает следующий этап в формировании нового общества - избрание исполнительных органов. Избрание происходит на совместном общем собрании, в котором принимают решение участники всех объединившихся обществ. Если вновь утвержденным уставом предусмотрено об-разование совета директоров (наблюдательного совета), его члены избираются на этом же собрании. В то время как утверждение учредительных документов требует едино-гласного решения всех участников общества, для избрания совета директоров (наблю-дательного совета) и исполнительного органа общества необходимо простое большин-ство голосов участников совместного общего собрания. В интересах участников об-ществ договором о слиянии следует устанавливать достаточно короткие сроки прове-дения совместного собрания, так как отсутствие единого органа управления затруднит нормальную деятельность организации.
Совершение действий, необходимых для государственной регистрации вновь образованного общества, возлагается на единоличный исполнительный орган общест-ва. Это положение действует и в том случае, когда в соответствии с уставом в обществе создан и единоличный, и коллегиальный исполнительный орган. Последний не вправе уполномочить на совершение указанных действий иное лицо из своего состава.
Мне хотелось бы подчеркнуть универсальность правопреемства при слиянии и значение передаточных актов. Ко вновь созданному в результате слияния обществу переходят только те права и обязанности, которые были зафиксированы передаточны-ми актами.
Присоединение общества
Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.
В случае присоединения одно общество прекращает свое существование, а объем деятельности другого увеличивается за счет прав и обязанностей, переданных присоединившимся обществом. Иногда изменяется и характер деятельности. Как и в случаях слияния, здесь имеет место универсальное правопреемство.
Процедура присоединения в целом такая же, как при слиянии обществ, хотя есть и определенные отличия. Если при слиянии участники каждого общества утвер-ждают на общем собрании весь комплекс необходимых документов, то в рассматри-ваемых случаях собрание каждого общества принимает решение о реорганизации и утверждает договор о присоединении. В связи с тем, что происходит передача имуще-ства присоединяемого общества, общее собрание его участников утверждает и переда-точный акт.
Точно так же, как и при слиянии, необходимо учитывать требования антимо-нопольного законодательства, т.е. согласовать свои действия с местным антимонополь-ным органом.
В случаях присоединения новые учредительные документы не разрабатывают-ся. Совместное собрание участников обществ лишь вносит изменения в учредительный договор и устав общества, к которому осуществляется присоединение. Обязательно должны быть внесены изменения, касающиеся состава участников общества, определе-ния размеров их долей. Другие изменения могут быть предусмотрены договором о при-соединении или предложены участниками на собрании. При необходимости может быть решен вопрос об избрании новых органов того общества, к которому было при-соединено другое. Участники присоединяемого общества могут оговорить (в качестве одного из условий присоединения) включение своих представителей в органы управле-ния общества, к которому происходит присоединение.
Разделение общества
Разделением общества признается прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь созданным обществам.
При разделении общества оно прекращает свое существование, и его место в гражданском обороте занимают общества, образованные в результате разделения. Про-исходит передача всех прав и обязанностей прежнего общества ко вновь образованным.
Предложение разделить общество выносится его исполнительным органом, со-ветом директоров (наблюдательным советом), инициативной группой участников на рассмотрение общего собрания, которое должно принять решение о разделении едино-гласно. В процессе подготовки собрания должны быть сформулированы предложения о порядке и условиях разделения общества, о создании новых обществ, о составлении разделительного баланса. Все эти предложения взаимозависимы. Нельзя принять реше-ние о создании новых обществ без предварительной проработки вопросов о предпола-гаемом характере и объеме их деятельности, а от этого будет зависеть содержание раз-делительного баланса.
Разделение общества по решению собрания его участников происходит на доб-ровольных началах. Но возможно и принудительное разделение. Одним из норматив-ных актов, предусматривающих возможность принудительного разделения, является Закон о конкуренции. Статья 19 названного Закона указывает, что принудительное раз-деление коммерческой организации (в том числе, естественно, и общества с ограничен-ной ответственностью) допускается по решению федерального антимонопольного ор-гана в случае, когда коммерческая организация занимает доминирующее положение и два или более раза нарушила антимонопольное законодательство. Разделение или вы-деление происходит на основе предоставления самостоятельности структурным под-разделениям при условии, что это приведет к развитию конкуренции.
В результате разделения создаются новые общества, каждое из которых долж-но иметь собственные учредительные документы. Все участники каждого общества подписывают свой учредительный договор. После этого проводится общее собрание участников, на котором при единогласном одобрении принимается устав. Следующий этап - избрание органов общества, т.е. исполнительного органа, а при необходимости также совета директоров (наблюдательного совета) и (или) ревизионной комиссии (ре-визора). Завершается процесс исключением разделившегося общества из государствен-ного реестра и записью в реестр вновь возникших обществ.
Если в случаях слияния и присоединения совокупность переходящих от одного общества к другому прав и обязанностей отражается в передаточном балансе, то при разделении и выделении составляется разделительный баланс. В нем следует четко оп-ределить объем прав и обязанностей, переходящих к каждому из вновь возникших об-ществ.
Выделение общества
Выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекра-щения последнего.
По своей природе выделение близко к реорганизации в форме разделения. Но если при разделении все права и обязанности разделяемого общества переходят ко вновь возникшим, то при выделении из состава одного общества другого это последнее наделяется частью прав и обязанностей основного общества, которое при этом не пре-кращает своей деятельности. Из состава первичного общества может быть выделено одно или несколько обществ с ограниченной ответственностью.
Процесс выделения общества (обществ) из существующего вызывает необхо-димость решить две группы вопросов: во-первых, о состоянии "материнского" общест-ва, во-вторых, о правовом и имущественном положении выделившихся обществ.
Решения по первой группе вопросов принимает общее собрание первоначаль-ного общества с ограниченной ответственностью. На основании предложений и разра-боток, подготовленных инициаторами реорганизации, принимается решение о выделе-нии, о его порядке и условиях, о создании нового общества (обществ), об утверждении разделительного баланса, о внесении изменений в учредительные документы реоргани-зуемого общества. Последние связаны с изменением личного состава общества, изме-нением размера долей участников в уставном капитале. Закон не содержит закрытого перечня вопросов, которые общее собрание реорганизуемого общества должно решить в связи с выделением из своего состава другого общества (обществ). При необходимо-сти может быть избран новый состав органов общества.
Формирование юридической личности выделяемого общества требует подпи-сания всеми его участниками учредительного договора, а затем - принятия устава на общем собрании.
Реорганизуемое общество с ограниченной ответственностью может быть един-ственным участником выделяемого общества. Это соответствует положению ст.87 ГК, согласно которому общество с ограниченной ответственностью может быть создано одним лицом, в том числе другим обществом с ограниченной ответственностью. Огра-ничение, которое следует учитывать в этом случае, установлено п.2 ст.88 ГК: общество с ограниченной ответственностью, учреждающее другое общество, не должно состоять из одного лица. Следовательно, общество, реорганизуемое путем выделения из своего состава другого общества, должно состоять по крайней мере из двух участников. Об этом, в сущности, свидетельствует указание комментируемого пункта о том, что реше-ние о реорганизации, о порядке и условиях выделения, об утверждении устава выде-ляемого общества, разделительного баланса и избрании органов выделяемого общества принимает общее собрание реорганизуемого общества.
При выделении в разделительном балансе должны быть детально зафиксиро-ваны права и обязанности, передаваемые выделяемому обществу. Очевидно, что пасси-вы выделяемого общества не должны превышать переданных ему активов.
Преобразование общества
В соответствии с п.2 ст.104 ГК и Законом об ООО, общество с ограниченной ответственностью вправе преобразоваться в акционерное общество, общество с допол-нительной ответственностью или производственный кооператив. Преобразование в хозяйственное товарищество (полное или коммандитное) либо в потребительский коо-ператив не допускается. Создание вместо общества с ограниченной ответственностью хозяйственного товарищества или потребительского кооператива возможно только по-сле его прекращения с ликвидацией дел и имущества, но это уже не будет преобразова-нием.
Преобразованием следует считать изменение организационно-правовой фор-мы юридического лица. В связи с этим представляется неоправданным относить к нему такое изменение в уставе общества с ограниченной ответственностью, согласно кото-рому на участников возлагается дополнительная ответственность по долгам общества в кратном отношении к размерам их долей. И в этом случае сохраняется главный признак общества - ответственность участников по его долгам в заранее определенных ограни-ченных размерах.
В повестку дня общего собрания участников для решения вопроса о преобразо-вании должны быть включены следующие пункты:
а) о преобразовании общества;
б) о порядке и условиях преобразования;
в) о порядке обмена долей участников общества на акции акционерного обще-ства или на паи производственного кооператива;
г) об утверждении устава создаваемого акционерного общества или производ-ственного кооператива;
д) об утверждении передаточного акта.
Во всех случаях преобразования общества с ограниченной ответственностью в акционерное общество необходимо руководствоваться ст.96-104 ГК и Законом об ак-ционерных обществах. Преобразование в открытое АО возможно при любом количест-ве участников общества, а при их численности сверх пятидесяти возникает уже не воз-можность, а предусмотренная п.3 ст.7 Закона обязанность преобразоваться в ОАО либо в производственный кооператив.
Участники общего собрания общества, принявшие решение его преобразовать, становятся участниками-учредителями нового юридического лица - акционерного об-щества или производственного кооператива. Одновременно решается вопрос о порядке обмена долей на акции в созданном акционерном обществе или на паи в производст-венном кооперативе.
Все права и обязанности преобразуемого общества переходят к его правопре-емнику с момента государственной регистрации нового юридического лица и учинения записи об исключении из единого государственного реестра общества, подвергшегося преобразованию.
Ликвидация общества
Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
Ликвидация общества является, наряду с реорганизацией, формой прекраще-ния юридического лица, но такого, при котором правопреемство не происходит. Об-щество может быть ликвидировано добровольно - по решению его участников либо принудительно - по решению суда.
Вопрос о ликвидации общества с ограниченной ответственностью вносится на рассмотрение общего собрания его участников по предложению совета директоров (на-блюдательного совета) - в тех обществах, где таковой образован, - исполнительного органа или любого участника общества независимо от размера или числа имеющихся у него долей. Законом даже примерно не определены причины, по которым общество может быть ликвидировано в добровольном порядке. Пункт 2 ст.61 ГК указывает лишь две из них: истечение срока, на который было создано юридическое лицо, и достиже-ние цели, ради которой оно было создано.
Необходимость выносить на общее собрание вопрос о прекращении деятельно-сти общества в связи с истечением срока, на который оно было создано, можно объяс-нить тем, что большинство участников пожелает продлить этот срок или вовсе отка-заться от определения срока. Однако если срок в учредительных документах определен и по его истечении исполнительный орган общества будет совершать какие-либо сдел-ки, то возникшие из них обязательства нельзя рассматривать как обязательства общест-ва, ответственность по ним должно нести лицо, вступившее в сделку.
Иначе, если речь идет о прекращении в связи с достижением цели - здесь ре-шение собрания необходимо, так как следует установить, достигнута ли поставленная цель. Основанием добровольной ликвидации общества может послужить нецелесооб-разность его дальнейшего существования, в частности явная недостижимость цели, поставленной при его создании.
Решение о добровольной ликвидации принимается и в случае, когда стоимость чистых активов общества уменьшилась и стала ниже уровня минимального размера уставного капитала. Решение о ликвидации общества должно быть незамедлительно письменно сообщено органу государственной регистрации по месту регистрации обще-ства (см. п.1 ст.62 ГК).
Принудительная ликвидация общества производится по решению суда в соот-ветствии с основаниями, указанными в п.2 ст.62 ГК: осуществление деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) либо деятельности, запрещенной законом, либо с иными грубыми нарушениями закона или иных нормативных правовых актов. Согласно ст.65 ГК основанием принудительной ликвидации является также несостоятельность (банкротство) общества. Условия и порядок объявления общества несостоятельным (банкротом) определены Законом о банкротстве. Внешним признаком банкротства общества считается его неспособность удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанности не исполнены им в течение трех месяцев с установленной даты их исполнения.
При добровольной ликвидации завершение дел общества возлагается на лик-видационную комиссию, которая после ее назначения становится единственным орга-ном, имеющим право действовать от имени общества, в том числе выступать в суде. Субъектом правоотношений остается общество, находящееся в состоянии ликвидации, и потому все сделки, заключаемые в этот период от имени общества, должны содер-жать указание о том, что общество находится в состоянии ликвидации. Члены ликви-дационной комиссии несут ответственность за вред, причиненный их действиями в процессе ликвидации общества.
При ликвидации общества, в состав участников которого входит государство - Российская Федерация или субъект Российской Федерации - или муниципальное обра-зование, необходимо включение в состав ликвидационной комиссии представителя соответствующего органа по управлению государственным имуществом или органа местного самоуправления.
В общих чертах порядок ликвидации может быть определен следующим обра-зом.
Ликвидационная комиссия публикует в органе печати, в котором обычно по-мещаются сведения о государственной регистрации юридических лиц, информацию о предстоящей ликвидации общества с точным указанием его реквизитов, о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Предоставляемый кредиторам срок для заявлений в ликвидационную комиссию не может быть меньше двух месяцев (см. п.1 ст.63 ГК). Если общество к моменту ликвидации не имеет обязательств перед кредито-рами, то в результате ликвидационных мер его имущество будет распределено между участниками. Как правило, имущество распродается (в том числе с торгов), а между участниками распределяются денежные средства, вырученные от распродажи.
Кроме общей публикации, ликвидационная комиссия должна принять и другие меры, чтобы выявить кредиторов и предложить им заявить свои требования к ликвиди-руемому обществу. Всем известным кредиторам направляются письменные уведомле-ния о ликвидации общества. Уведомление содержит информацию о размере долга об-щества адресату и предложение в установленный срок предъявить требование в ликви-дационную комиссию. Когда срок для заявления требований истек, ликвидационная комиссия составляет промежуточный баланс. В промежуточном балансе отражается состав имущества ликвидируемого общества, т. е. данные об активах и заявленных кре-диторами требованиях, которые могут быть удовлетворены за счет имеющихся акти-вов. Должны быть учтены не только ликвидные требования, но и требования, срок пла-тежа по которым еще не наступил. Ликвидационная комиссия дает заключение по по-воду удовлетворения предъявленных кредиторами требований. Для последующего удовлетворения требований существенно значим факт своевременности их заявления, указанный в промежуточном балансе. Требования, заявленные своевременно, удовле-творяются преимущественно перед требованиями кредиторов, которые были переданы до окончания работы ликвидационной комиссии, но с пропуском объявленного срока (см. п.5 ст.64 ГК). Промежуточный баланс утверждается общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью по согласованию с органом, в котором ли-квидируемое общество было зарегистрировано. Согласование может быть проведено в письменной форме или путем участия представителя указанного органа в общем собра-нии.
Требования кредиторов удовлетворяются в первую очередь из денежных средств ликвидируемого общества. При недостаточности денежных средств ликвида-ционная комиссия продает имущество общества с ограниченной ответственностью с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.
Выплаты денежных сумм кредиторам производятся в порядке очередности, ус-тановленной ст.64 ГК, со дня утверждения общим собранием участников промежуточ-ного баланса. Лишь кредиторам пятой очереди выплаты производятся по истечении одного месяца с даты утверждения промежуточного баланса. При недостаточности имущества для полного удовлетворения требований кредиторов соответствующей оче-реди выплаты производятся соразмерно заявленным требованиям, т.е., например, на рубль заявленных требований может прийтись 20 копеек, если сумма стоимости остав-шегося имущества в пять раз меньше суммы заявленных требований.
Заключительным актом работы ликвидационной комиссии является составле-ние ликвидационного баланса, который утверждается общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью по согласованию с органом, в котором за-регистрировано ликвидируемое общество. Этим завершается работа ликвидационной комиссии, но до ее завершения кредиторы, которым ликвидационная комиссия отказа-ла в удовлетворении требований, вправе обратиться с иском в суд. При удовлетворении иска кредитор получает выплаты за счет имущества ликвидируемого общества, остав-шегося после удовлетворения кредиторов, своевременно заявивших о своих требовани-ях. Документы, связанные с ликвидацией, передаются в государственный орган, где было зарегистрировано ликвидированное общество.

З А К Л Ю Ч Е Н И Е
Таким образом обществом с ограниченной ответственностью признается уч¬режденное одним или несколькими лицами — физическими и (или) юридическими — хозяйственное общество с уставным капи¬талом, разделенным на доли, размер которых определен учреди¬тельными документами общества. Участники такого общества не от-вечают по его обязательствам и рискуют лишь внесенными ими вкладами. Однако уча-стник общества, внесший вклад не полнос¬тью, несет солидарную ответственность по долгам общества, но лишь в пределах невнесенной части вклада.
Как уже было сказано выше, правовое положение общества с ограниченной от-ветственностью определяется не только Граждан¬ским кодексом, но и специальным за-коном (п. 3 ст. 87 ГК).
Число участников общества с ограниченной ответственностью не должно пре-вышать 50 участников. В случае превышения предела общество с ограниченной ответ-ственностью подлежит преобразованию в акционерное общество либо производствен-ный кооператив либо ликвидации, если число участников не уменьшится до установ-лен¬ного законом предела. Оно также не может иметь в качестве единственного участ-ника другое хозяйственное общество, состоя¬щее из одного лица.
Учредительными документами общества являются заклю¬ченный учредителями в письменной форме учредительный до¬говор и утвержденный ими устав общества. Ес-ли общество учреждается одним лицом, его учредительным документом решение учре-дителя.
Размер уставного капитала общества не может быть ниже ста минимальных размеров оплаты труда. На момент регистрации общества уставный капитал должен быть внесен участниками не менее чем наполовину, а остальная часть вносится в тече-ние первого года. Если по окончании финансового года стоимость чистых активов об-щества окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить и зарегистри-ровать уменьшение устав¬ного капитала, а если стоимость чистых активов станет мень-ше установленного законом минимального размера уставного капита¬ла, общество под-лежит ликвидации.
Высшим органом общества с ограниченной ответственностью является собра-ние его участников. Текущее руководство деятель¬ностью общества осуществляет под-отчетный общему собранию исполнительный орган, который может быть как коллеги-альным, так и единоличным, причем последний может и не быть участни¬ком общества. Добровольная реорганизация или ликвидация общества воз¬можна по единогласному решению его участников.

СПИСОК ИСПОЛЬЗОВАННОЙ ЛИТЕРАТУРЫ
1. Конституция Российской Федерации (принята на всенародном голосовании 12 декабря 1993 г.)
2. Гражданский кодекс Российской Федерации (с изм. и доп. от 20 февраля, 12 августа 1996 г., 24 октября 1997 г., 8 июля 1999 г.).
3. Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации./Под ред. Баг-ринского В.А., Витрянского В.В.- М.: СПАРК, 1995 - 482 с.
4. Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограни-ченной ответственностью" (с изменениями от 11 июля, 31 декабря 1998 г.)
5. Закон РФ от 25 декабря 1990 “О предприятиях и предпринимательской дея-тельности”
6. Закон РСФСР от 4 июля 1991 г. "Об иностранных инвестициях в РСФСР"
7. Закон РФ от 22 марта 1991 г. N 948-I "О конкуренции и ограничении моно-полистической деятельности на товарных рынках" (с изм. и доп. от 24 июня 1992 г., 25 мая 1995 г., 6 мая 1998 г.)
8. Указ Президента РФ от 8 июля 1994 г. N 1482 "Об упорядочении государст-венной регистрации предприятий и предпринимателей на территории Россий-ской Федерации"
9. Положение о порядке государственной регистрации субъектов предпринима-тельской деятельности (утв. Указом Президента РФ от 8 июля 1994 г. N 1482)
10. Постатейный комментарий к Федеральному закону от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"
11. “Гражданское право”, под редакцией Е.А.Суханова, М., тома I и II, 1993
12. Гражданское право. Учебник./ Под ред. Ю.К. Толстого, А.П. Сергеева - СПб.: издательская группа ИНФРА-М - КОДЕКС, 1996 - 672 с.
13. Гражданское право под ред. Толстого Ю.К. М.,1999

14. Хозяйство и право // №5 1998г.

>>> К списку рефератов по праву >>

>>> К списку рефератов по категориям >>